Autor: Marek Wiński
Data publikacji: 18.03.2025
Udziały w spółce z o.o. a majątek małżeński – kto jest wspólnikiem i kto ma prawa korporacyjne?
Czy małżonkowie pozostający we wspólności majątkowej mogą wspólnie wykonywać prawa z udziałów w spółce z o.o.? Co się dzieje z udziałami nabytymi przez jednego z małżonków za środki z majątku wspólnego? Jak wygląda sytuacja po rozwodzie? W tym artykule wyjaśniamy kluczowe zasady dotyczące nabywania udziałów przez małżonków oraz wpływu prawa rodzinnego na prawa korporacyjne w spółkach kapitałowych.
Nabycie udziałów lub akcji spółki przez jednego z małżonków może rodzić liczne wątpliwości prawne, zwłaszcza w kontekście wspólności majątkowej małżeńskiej. Często pojawia się pytanie: czy udziały nabyte przez jednego z małżonków za środki z majątku wspólnego stają się automatycznie majątkiem obojga małżonków? A jeśli tak – czy oboje małżonkowie mają prawo uczestniczyć w zgromadzeniach wspólników, głosować czy odbierać dywidendy?
Poniżej przybliżamy zasady wynikające z Kodeksu spółek handlowych oraz Kodeksu rodzinnego i opiekuńczego, a także orzecznictwa Sądu Najwyższego dotyczące majątkowych i korporacyjnych aspektów udziałów w spółce z o.o.
Jeżeli jeden z małżonków nabywa udziały lub akcje we własnym imieniu, to z punktu widzenia spółki wyłącznie ten małżonek jest uznawany za wspólnika lub akcjonariusza. Oznacza to, że tylko on może wykonywać prawa korporacyjne przewidziane w Kodeksie spółek handlowych (k.s.h.), w tym:
Ważne jest, że nawet jeśli udziały zostały nabyte za środki pochodzące z majątku wspólnego, to z formalnego punktu widzenia wyłącznie wpisany do rejestru małżonek jest uznawany za wspólnika przez spółkę. Drugi małżonek nie ma w takim przypadku żadnych praw korporacyjnych.
Kodeks spółek handlowych przewiduje możliwość nabycia udziałów przez kilku współwłaścicieli, w tym przez małżonków. Zgodnie z art. 184 k.s.h.:
„Współuprawnieni z udziału w spółce z o.o. wykonują swoje prawa w spółce przez wspólnego przedstawiciela.”
Jeśli małżonkowie zdecydują się nabyć udziały jako współwłaściciele, muszą wyznaczyć jednego z nich lub osobę trzecią do wykonywania praw korporacyjnych. Jeżeli wspólny przedstawiciel nie zostanie wybrany, spółka może kierować swoje oświadczenia do któregokolwiek z małżonków.
Podobne zasady dotyczą spółek akcyjnych, zgodnie z art. 333 k.s.h.
Zgodnie z art. 31 Kodeksu rodzinnego i opiekuńczego (k.r.o.), o ile małżonkowie nie zawarli intercyzy, z chwilą zawarcia małżeństwa powstaje między nimi ustawowa wspólność majątkowa. W jej skład wchodzą wszystkie przedmioty majątkowe nabyte w trakcie trwania małżeństwa przez oboje małżonków lub przez jednego z nich.
Jeżeli zatem jeden z małżonków nabywa udziały w spółce z o.o. za środki pochodzące z majątku wspólnego, to udziały te formalnie należą do wspólności majątkowej. Jednak z punktu widzenia spółki wspólnikiem pozostaje wyłącznie małżonek wpisany do księgi udziałów.
Sąd Najwyższy w uchwale z dnia 7 lipca 2016 r. (III CZP 32/16) wskazał, że:
„Jeżeli wkład wniesiony do spółki pochodzi z majątku wspólnego małżonków, to nabyte udziały wchodzą do majątku wspólnego, niezależnie od tego, który z małżonków został wpisany do księgi udziałów.”
Oznacza to, że w przypadku nabycia udziałów za środki z majątku wspólnego, oboje małżonkowie mają prawo do korzyści majątkowych związanych z tymi udziałami, takich jak prawo do dywidendy. Jednak prawa korporacyjne (np. prawo głosu) wykonuje wyłącznie małżonek wpisany jako wspólnik.
Umowy spółki często zawierają szczegółowe postanowienia ograniczające zbywanie udziałów, nawet pomiędzy małżonkami. Umowa spółki może wymagać dla skutecznego przeniesienia udziałów na drugiego małżonka:
Z perspektywy spółki wspólnikiem uprawnionym do wykonywania praw korporacyjnych zawsze pozostaje osoba wpisana do księgi udziałów. Nawet jeśli udziały należą do majątku wspólnego małżonków, tylko wpisany małżonek może korzystać z prawa głosu czy uczestniczyć w zgromadzeniach wspólników.
Gdy małżonek-wspólnik chce przenieść swoje udziały na drugiego małżonka (np. w celu umożliwienia mu wykonywania praw korporacyjnych), musi liczyć się z ograniczeniami wynikającymi z umowy spółki. Przeniesienie udziałów może wymagać:
Brak spełnienia tych warunków może skutkować nieważnością transakcji przeniesienia udziałów lub brakiem skuteczności względem spółki. Co ważne, fakt, że udziały są częścią majątku wspólnego małżonków, nie zwalnia z konieczności przestrzegania tych procedur.
Z punktu widzenia spółki istotne jest bowiem, kto figuruje w księdze udziałów – to ta osoba wykonuje prawa korporacyjne, niezależnie od stosunków majątkowych między małżonkami.
W przypadku ustanowienia rozdzielności majątkowej (np. po rozwodzie), udziały nabyte za środki z majątku wspólnego podlegają podziałowi na zasadach ogólnych wynikających z Kodeksu cywilnego dotyczących współwłasności ułamkowej.
Ważne jednak, że podział majątku dotyczy wyłącznie praw majątkowych wynikających z posiadanych udziałów, a nie praw korporacyjnych. Oznacza to, że:
W niektórych przypadkach umowa spółki może przewidywać ograniczenia dotyczące wstępowania do spółki współmałżonka wspólnika, co dodatkowo komplikuje sytuację.
Sprawy związane z udziałami w spółkach oraz majątkiem wspólnym małżonków mogą być skomplikowane i wymagają indywidualnej analizy prawnej. Jeśli masz pytania dotyczące podziału majątku, przeniesienia udziałów lub ochrony praw małżonka w spółce, skontaktuj się z naszą kancelarią prawną.
Radca prawny, Rzecznik ds. europejskich znaków towarowych
